Sie haben ein EBITDA von 1,0 Millionen Euro und einen Multiple von 5 im Kopf. Der Käufer rechnet nach der Due Diligence mit 880.000 Euro. Dazwischen liegen 600.000 Euro Kaufpreis, und niemand hat Ihnen die Zahl gestohlen. Käufer bewerten nicht Ihr ausgewiesenes, sondern Ihr bereinigtes EBITDA. Wer die Bereinigung nicht selbst belegt, überlässt sie dem Käufer.
EBITDA ist nicht gleich EBITDA
Das EBITDA aus Ihrer Gewinn- und Verlustrechnung (Reported EBITDA) enthält alles, was im Geschäftsjahr gebucht wurde: Ihr Inhabergehalt, die private Fahrzeugnutzung, einen einmaligen Rechtsstreit, den Neffen auf der Lohnliste. Für die Bewertung zählt aber, welches nachhaltige Ergebnis ein neuer Eigentümer künftig erwarten kann (Adjusted EBITDA). Die Differenz sind Bereinigungen, englisch Add-backs und Abzüge.
Warum das den Kaufpreis bestimmt: Der Unternehmenswert ergibt sich als EBITDA mal Multiple. Jede Korrektur wirkt deshalb vervielfacht. 100.000 Euro mehr oder weniger EBITDA sind bei einem Multiple von 5 genau 500.000 Euro Kaufpreis. Die Grundlagen zur Bewertungslogik finden Sie im Beitrag zum EBITDA-Multiple.
Was ein Quality-of-Earnings-Bericht prüft
Ein Quality-of-Earnings-Bericht (QoE) beantwortet eine einzige Frage: Wie nachhaltig und wiederholbar sind die ausgewiesenen Erträge? Er ersetzt nicht die Abschlussprüfung. Er prüft nicht, ob die Bilanz nach HGB korrekt ist, sondern ob die Gewinne so, wie sie im Abschluss stehen, auch künftig zu erwarten sind. Typischerweise liefert er eine Überleitung vom ausgewiesenen zum normalisierten EBITDA, eine Analyse des Working Capital und einen Abgleich von Gewinn und Zahlungsströmen.
Wer beauftragt ihn? Meist der Käufer, als Teil der Financial Due Diligence. Zunehmend lassen aber auch Verkäufer vorab einen eigenen Bericht erstellen (Sell-side QoE), um nachträgliche Preisabschläge zu vermeiden. Mehr zur Logik der Verkäuferprüfung im Beitrag zur Vendor Due Diligence.
Typische Add-backs: Was Sie hinzurechnen dürfen
Ein Add-back erhöht das EBITDA, weil ein Aufwand nicht zum laufenden Geschäft gehört. Der Käufer akzeptiert ihn aber nur, wenn er ihn belegt sieht. Die Beweislast liegt bei Ihnen.
| Position | Warum ein Add-back? | Welchen Beleg verlangt der Käufer? |
|---|---|---|
| Überhöhtes Inhabergehalt | Nur die Differenz zum marktüblichen Gehalt eines Ersatz-Geschäftsführers | Gehaltsabrechnung, Vergleichswerte für die Position |
| Familienmitglieder auf der Gehaltsliste | Kosten ohne marktübliche Gegenleistung entfallen | Arbeitsvertrag, Nachweis fehlender Tätigkeit oder Differenz zum Marktgehalt |
| Private Nutzung von Fahrzeugen, Reisen, Telefon | Privater Anteil gehört nicht zum Geschäft | Fahrtenbuch, Abrechnungen, Anteil laut Buchhaltung |
| Einmalige Rechts- und Beratungskosten | Nicht wiederkehrender Aufwand, etwa Rechtsstreit oder Umstrukturierung | Rechnungen, Beschreibung des Vorfalls |
| Abfindungen und Sondervergütungen | Einmalig und nicht Teil der laufenden Personalkosten | Aufhebungsvertrag, Zahlungsnachweis |
| Kosten für den Verkaufsprozess selbst | Entstehen nur wegen des Verkaufs | Beraterrechnungen |
Faustregel: Ein Add-back ohne Rechnung, Vertrag oder Vergleichswert gilt als Schätzung, und Schätzungen halten in der Due Diligence selten. Je besser die Unterlage, desto eher bleibt der Betrag im EBITDA.
Inhabergehalt: Nur die Differenz zählt
Der häufigste Fehler bei Add-backs: Inhaber rechnen ihr gesamtes Gehalt hinzu. Der Käufer muss aber einen Geschäftsführer bezahlen, der Ihre Rolle ausfüllt. Hinzugerechnet wird deshalb nur der Betrag, um den Ihr tatsächliches Gehalt über dem marktüblichen Gehalt für diese Position liegt.
Beispiel: Sie beziehen inklusive aller Nebenleistungen 240.000 Euro. Ein externer Geschäftsführer würde in Ihrer Branche und Größe 120.000 Euro kosten. Der Add-back beträgt 120.000 Euro, nicht 240.000 Euro. Haben Sie in Wahrheit zwei Rollen (Geschäftsführer und Vertriebsleiter), kann der marktübliche Ersatz sogar höher liegen. Mehr zu dieser Frage im Beitrag zur Inhaberabhängigkeit.
Die andere Seite: Abzüge, die Käufer vornehmen
Bereinigungen wirken in beide Richtungen. Käufer suchen systematisch nach Posten, die Ihr EBITDA künstlich hoch halten. Wer nur Add-backs sammelt, übersieht die Gegenseite.
| Typischer Abzug | Hintergrund | Wirkung auf das EBITDA |
|---|---|---|
| Marktmiete für Betriebsimmobilie | Der Inhaber vermietet an die eigene Firma unter Marktpreis | Mehraufwand wird abgezogen, siehe Betriebsimmobilie beim Unternehmensverkauf |
| Aufgeschobene Instandhaltung und Investitionen | Aufwand wurde vor dem Verkauf bewusst gedrückt | Normalisierter Aufwand wird angesetzt |
| Einmalige Erträge | Sonderverkäufe, Versicherungsleistungen, Zuschüsse | Werden aus dem EBITDA herausgerechnet |
| Fehlende Kosten für Ersatz von Know-how | Der Inhaber erledigt Aufgaben ohne Vergütung | Marktübliche Kosten werden zusätzlich angesetzt |
| Umsatzabgrenzung am Jahresende | Umsatz wurde vorgezogen oder Kosten verschoben | Periodengerechte Korrektur |
Rechenbeispiel: Wie 830.000 Euro Kaufpreis an der Bereinigung hängen
| Position | Verkäuferrechnung | Käuferrechnung |
|---|---|---|
| Reported EBITDA | 1.000.000 € | 1.000.000 € |
| Add-back Inhabergehalt (Differenz) | +120.000 € | +120.000 € |
| Add-back private Fahrzeugnutzung | +18.000 € | +18.000 € |
| Add-back Rechtsstreit (ohne Rechnungen) | +45.000 € | 0 € |
| Add-back Angehörige auf der Gehaltsliste (ohne Nachweis) | +36.000 € | 0 € |
| Abzug Marktmiete und Instandhaltung | 0 € | −85.000 € |
| Adjusted EBITDA | 1.219.000 € | 1.053.000 € |
| Unternehmenswert bei Multiple 5 | 6.095.000 € | 5.265.000 € |
Die Zahlen sind ein frei gewähltes Beispiel. Sie zeigen aber das Muster: Nicht der Multiple, sondern die Bereinigungen entscheiden, ob Verkäufer und Käufer 830.000 Euro auseinanderliegen. Mit sauberen Belegen für die beiden strittigen Add-backs (81.000 Euro EBITDA) und ohne den Abzug für die Marktmiete, den Sie vorher selbst klären konnten, schrumpft die Lücke erheblich.
Ihre Belegmappe: So machen Sie Add-backs prüfungsfest
Zu jedem Add-back eine Seite: Betrag, Begründung, Beleg, Wiederholungswahrscheinlichkeit. Der Käufer soll jede Zeile in zwei Minuten nachvollziehen können.
Marktvergleiche für Gehälter: Nutzen Sie Gehaltsstudien oder Angebote von Personalberatern für die Position, die Sie ausfüllen.
Trennung privat und betrieblich: Fahrtenbücher, Abrechnungen und Kontenzuordnungen sauber führen, möglichst schon ein bis zwei Jahre vor dem Verkauf.
Monatsberichte statt nur Jahresabschluss: Wer Monatswerte vorlegt, kann Einmaleffekte und Saisonalität belegen. Das hilft auch beim Working Capital, siehe Working Capital beim Unternehmensverkauf.
Sell-side Quality of Earnings: Lohnt sich ein eigener Bericht?
| Für einen eigenen Bericht | Dagegen |
|---|---|
| Sie kennen Ihre Schwachstellen vor dem Käufer | Kosten, die je nach Größe fünf- bis sechsstellig werden können |
| Weniger Preisverhandlung in der Due Diligence | Käufer vertrauen einem Verkäuferbericht nicht blind und prüfen oft zusätzlich |
| Schnellerer Prozess, weniger Überraschungen | Aufwand im Unternehmen, Unterlagen müssen sauber vorliegen |
Für Unternehmen mit mehreren Millionen EBITDA oder komplexen Bereinigungen lohnt sich der Bericht meist. Bei kleineren Betrieben reicht oft eine strukturierte Eigenanalyse mit Ihrem Steuerberater.
Was Käufer außer den Add-backs prüfen
Die Überleitung zum bereinigten EBITDA ist nur ein Teil der Prüfung. Käufer und ihre Berater testen die Ergebnisqualität auf weiteren Ebenen. Wer diese Fragen kennt, kann sie vorab beantworten.
| Prüfthema | Die Frage dahinter | Wie Sie sich vorbereiten |
|---|---|---|
| Abgleich Gewinn und Zahlungsströme | Wird der ausgewiesene Gewinn tatsächlich in Geld umgesetzt? | Kontoauszüge und Buchungen auf Konsistenz prüfen, Differenzen erklären |
| Umsatzqualität | Wie viel Umsatz ist wiederkehrend, wie viel einmalig? | Umsatz nach Kunden, Produkten und Vertragsarten gliedern |
| Marge je Produkt oder Kunde | Wo verdient das Unternehmen wirklich Geld? | Deckungsbeiträge auswerten, Verlustbringer benennen |
| Kostenstruktur | Welche Kosten sind fix, welche variabel, welche gedeckelt? | Kostenarten und Trends über drei Jahre darstellen |
| Nachhaltigkeit der Margen | Sind Preise, Einkaufskonditionen und Löhne zukunftsfest? | Preisanpassungen und Verträge dokumentieren |
| Investitionsbedarf | Wie viel muss künftig investiert werden, um das EBITDA zu halten? | Anlagenspiegel und Investitionsplan vorlegen |
Der Zwölf-Monats-Plan: So bereiten Sie Ihre Zahlen auf
| Zeitraum | Aufgabe | Ergebnis |
|---|---|---|
| 12 bis 9 Monate vor dem Verkauf | Privates und Betriebliches trennen, Buchhaltung bereinigen, Monatsabschlüsse einführen | Saubere Datenbasis |
| 9 bis 6 Monate | Add-backs identifizieren, Belege sammeln, Gehaltsvergleiche erstellen | Entwurf der EBITDA-Überleitung |
| 6 bis 3 Monate | Mit Steuerberater oder Prüfer plausibilisieren, Abzüge selbst prüfen | Belastbare Überleitung mit Belegen |
| 3 bis 0 Monate | Datenraum füllen, Erläuterungen für den Käufer vorbereiten | Käuferfähige Zahlen |
Praxisfall: Ein Metallbauer verliert 900.000 Euro in der Due Diligence
Ein fiktives, aber typisches Beispiel: Ein Metallbauer mit 8 Millionen Euro Umsatz weist 900.000 Euro EBITDA aus und rechnet zusätzlich 300.000 Euro Add-backs hinzu: ein Rechtsstreit, die Ehefrau im Büro, zwei private Fahrzeuge und sein eigenes Gehalt. Er verhandelt mit einem Multiple von 5 und erwartet 6,0 Millionen Euro.
Die Financial Due Diligence ergibt: Der Rechtsstreit ist nicht belegt, die Ehefrau erledigt tatsächlich die Buchhaltung und muss ersetzt werden, die Fahrzeuge sind betrieblich genutzt. Nur 120.000 Euro seines Gehalts-Add-backs bleiben stehen. Das bereinigte EBITDA liegt bei 1,02 Millionen Euro, der Käufer bietet 5,1 Millionen Euro. Der Metallbauer verliert 900.000 Euro Kaufpreis, nicht weil er ein schlechtes Geschäft führte, sondern weil seine Bereinigungen nicht belegt waren.
Hätte er ein Jahr zuvor mit Belegen gearbeitet und die Ehefrau mit marktüblichem Gehalt in die Zahlen aufgenommen, hätte seine Überleitung gehalten. Das Beispiel ist frei gewählt, das Muster ist in der Praxis häufig.
Wenn der Käufer einen Add-back streicht: So verhandeln Sie
Beleg nachliefern statt diskutieren: Fragen Sie, welche Unterlage den Käufer überzeugen würde, und liefern Sie diese. Streit um Meinungen ist teurer als ein Nachweis.
Sensitivität zeigen: Stellen Sie dar, wie sich der Preis bei Annahme und Ablehnung jedes strittigen Posts verändert. Das macht sichtbar, welche Positionen wirklich Geld kosten.
Strukturlösungen anbieten: Ist ein Posten unsicher, kann ein Teil des Kaufpreises als Earn-out an das tatsächliche Ergebnis geknüpft werden. Das schützt beide Seiten, bindet Sie aber an den Erfolg des Käufers, siehe Earn-out beim Unternehmensverkauf.
Kaufpreisverhandlung insgesamt im Blick behalten: Bereinigungen sind ein Hebel unter mehreren. Wie Sie die Gesamtverhandlung führen, lesen Sie im Beitrag Kaufpreis beim Unternehmensverkauf verhandeln.
Häufige Fragen von Verkäufern
Dürfen Add-backs auch für künftige Einsparungen gelten? Reine Prognosen (Pro-forma-Synergien) erkennen Käufer ungern an, weil sie diese selbst erwirtschaften wollen. Belegbare, bereits vollzogene Maßnahmen haben bessere Chancen.
Muss ich Add-backs auch steuerlich rechtfertigen? Die Bereinigung ist eine Bewertungsfrage, keine steuerliche. Widersprüche zwischen steuerlicher Darstellung und Add-back (etwa bei privat genutzten Fahrzeugen) fallen Käufern aber auf. Lassen Sie das mit Ihrem Steuerberater abstimmen.
Wie viele Jahre betrachtet der Käufer? Üblich sind die letzten drei Geschäftsjahre plus das laufende Jahr. Entscheidend ist der Trend, nicht nur der Einzelwert.
Wird das EBITDA auch bei Locked-Box oder Closing Accounts geprüft? Ja. Das EBITDA bestimmt den Unternehmenswert, die Anpassungsmechanik regelt nur die Differenz bis zum Stichtag, siehe Locked-Box und Closing Accounts.
Was, wenn mein Unternehmen im Verkaufsjahr schlechter läuft? Dann zählt, ob Sie die Gründe belegen können. Einmalige Ursachen lassen sich bereinigen, strukturelle Rückgänge nicht.
Fünf Fehler beim bereinigten EBITDA
Das gesamte Inhabergehalt hinzurechnen: Der Käufer muss Ihre Rolle bezahlen, nur die Differenz zählt.
Add-backs ohne Beleg: Eine Zahl ohne Rechnung ist eine Behauptung.
Nur Add-backs, keine Abzüge: Wer die Gegenseite nicht selbst prüft, verliert Glaubwürdigkeit, wenn der Käufer sie findet.
Zu spät mit der Aufbereitung beginnen: Saubere Trennung von privaten und betrieblichen Kosten braucht Monate, nicht Wochen.
Den Multiple verteidigen statt das EBITDA: Der Multiple ist Verhandlungssache, das bereinigte EBITDA ist beweisbar. Investieren Sie Ihre Energie dort, wo Sie gewinnen können.
Checkliste vor dem ersten Käufergespräch
Reported EBITDA der letzten drei Jahre: Mit Monatswerten, damit Trends und Einmaleffekte sichtbar sind.
Liste aller Add-backs: Mit Betrag, Begründung und Beleg je Position. Streichen Sie Posten, die Sie nicht belegen können, selbst, bevor es der Käufer tut.
Liste möglicher Abzüge: Marktmiete, aufgeschobene Investitionen, Know-how-Ersatz. Wer die Gegenseite kennt, kann Antworten vorbereiten.
Marktübliches Gehalt für Ihre Position: Mit Vergleichswerten, nicht aus dem Bauch heraus.
Gesprächspartner benennen: Wer bei Ihnen im Unternehmen erklärt dem Käufer die Zahlen, wenn Sie nicht dabei sind? Käufer prüfen auch, ob Ihre Finanzabteilung die Überleitung versteht und verteidigen kann.
Abstimmung mit dem Steuerberater: Er kennt die Buchungen, die Betriebsprüfungen und die Konten. Seine Einschätzung gibt der Überleitung Gewicht, besonders bei strittigen Posten. Wie die Vorbereitung insgesamt aussieht, steht in der Checkliste zur Vorbereitung des Unternehmensverkaufs.
Vertrauen als Nebeneffekt: Ein Verkäufer, der seine Zahlen offen gegliedert vorlegt und auch ungünstige Posten selbst benennt, wird in der Verhandlung anders behandelt als einer, dessen Überleitung erst in der Prüfung zerfällt. Diese Glaubwürdigkeit zahlt sich bei jedem späteren Streitpunkt aus, vom Working Capital bis zu den Garantien. Sie lässt sich nicht nachträglich kaufen, aber sie lässt sich mit sauberer Vorbereitung aufbauen.
Hinweis: Die Beispiele sind frei gewählt und illustrativ. Welche Bereinigungen im Einzelfall anerkannt werden, entscheiden Käufer, deren Berater und die Belege. Steuerliche Fragen klären Sie mit Ihrem Steuerberater.
So begleitet JustValued die Aufbereitung Ihres EBITDA
Wir erstellen mit Ihnen und Ihrem Steuerberater die EBITDA-Überleitung aus Käufersicht, prüfen Add-backs und Abzüge auf Belegbarkeit und bereiten die Erläuterungen so vor, dass Ihr Ergebnis in der Due Diligence hält.
Jetzt Erstgespräch vereinbaren
Merksatz: Der Käufer zahlt für das EBITDA, das er glaubt, nicht für das, das Sie meinen.
Über JustValued
JustValued ist eine spezialisierte M&A-Beratung für den deutschen Mittelstand. Von der ersten Bewertung bis zum erfolgreichen Abschluss.
Quellen: Beancount – Quality of Earnings Reports für Verkäufer · Pease Bell – Preparing a Quality of Earnings Review Before You Sell · Aegis Law – Quality of Earnings Report in M&A. Beispiele und Zahlen sind illustrativ. Stand: Oktober 2026, ohne Gewähr, keine Steuer- oder Rechtsberatung im Einzelfall.