Viele mittelständische Unternehmer haben langjährigen Mitarbeitern – oder sich selbst als Geschäftsführer – über die Jahre eine betriebliche Altersversorgung zugesagt. Was als Fürsorge gedacht war, wird beim Verkauf oft zum teuersten Posten im gesamten Prozess: Käufer rechnen Pensionsrückstellungen gnadenlos gegen den Kaufpreis.

Warum Pensionszusagen den Kaufpreis drücken

Direktzusage: Bei dieser klassischen Form der betrieblichen Altersversorgung verpflichtet sich das Unternehmen zu lebenslangen Zahlungen nach Renteneintritt – und trägt anders als bei einer Pensionskasse das volle finanzielle Risiko selbst. Mit dem Unternehmen übernimmt der Käufer automatisch auch diese Zahlungsverpflichtung, oft über Jahrzehnte. Käufer lassen die Rückstellung deshalb regelmäßig durch einen unabhängigen Aktuar neu berechnen – mit dem Ergebnis, dass der tatsächliche Abzug vom Kaufpreis meist deutlich höher ausfällt als die reine Bilanzzahl vermuten lässt.

Die Gesellschafter-Geschäftsführer-Pension: der teuerste Sonderfall

Besonders kritisch ist die Pensionszusage, die sich der geschäftsführende Gesellschafter über die Jahre selbst erteilt hat. Diese Zusagen sind oft nicht marktüblich kalkuliert und unzureichend rückgedeckt.

§ 6a EStG: Die Bildung einer steuerlich anzuerkennenden Pensionsrückstellung setzt einen schriftlichen, rechtsverbindlichen Anspruch ohne Widerrufsvorbehalt voraus. Ist die Zusage an einen Gesellschafter-Geschäftsführer nicht fremdüblich ausgestaltet, drohen Finanzamt und Betriebsprüfung eine verdeckte Gewinnausschüttung anzunehmen – mit Nachsteuern, die eine Due Diligence garantiert aufdeckt. Solche Themen gehören Jahre vor dem Verkauf bereinigt, nicht erst währenddessen.

Wie ein Aktuar den wahren Preis berechnet

Die korrekte Bewertung einer Pensionsverpflichtung erfordert ein versicherungsmathematisches Gutachten. Es berücksichtigt neben dem zugesagten Rentenbetrag auch Lebenserwartung, Fluktuationswahrscheinlichkeit, erwartete Gehaltssteigerungen und den anzuwendenden Rechnungszins. Der Rechnungszins wirkt dabei überproportional: Ein niedrigerer Zins treibt den heutigen Barwert der künftigen Zahlungen und damit die erforderliche Rückstellung deutlich nach oben. In Phasen niedriger Zinsen sind deshalb viele bilanzielle Pensionsrückstellungen spürbar gewachsen, ohne dass sich an den Zusagen selbst etwas geändert hätte.

Drei Wege, Pensionszusagen verkaufsfähig zu machen

Faustregel: Wer Pensionszusagen erst während der Due Diligence auf den Tisch legt, verhandelt aus der schwächeren Position. Der Käufer hat das Thema dann schon identifiziert – und kalkuliert einen Sicherheitspuffer zu Ihren Ungunsten ein.

Kongruente Rückdeckung und der PSVaG: zwei verschiedene Sicherheitsnetze

Die sicherste Variante ist die kongruente Rückdeckung: Für jede Pensionszusage wird eine passgenaue Rückdeckungsversicherung abgeschlossen. Ist eine Zusage vollständig kongruent rückgedeckt, trägt praktisch die Versicherung das langfristige Risiko – nicht mehr das Unternehmen. Käufer bewerten das deutlich risikoärmer und akzeptieren einen geringeren Kaufpreisabschlag.

PSVaG-Beitrag: Direktzusagen unterliegen zusätzlich der gesetzlichen Insolvenzsicherung über den Pensions-Sicherungs-Verein. Das schützt die Berechtigten im Insolvenzfall, entbindet den Käufer aber nicht von laufenden PSVaG-Beiträgen. Erfahrene Käufer rechnen diese Beiträge ein – kommunizieren Sie sie deshalb von sich aus transparent.

Asset Deal, Share Deal und der Kaufvertrag: wer haftet wofür

Bei einem Share Deal gehen bestehende Pensionsverpflichtungen automatisch mit dem Unternehmen auf den Käufer über, während bereits ausgeschiedene Pensionäre unter bestimmten Voraussetzungen beim Verkäufer verbleiben können. Im Kaufvertrag werden Pensionsverpflichtungen zusätzlich durch spezifische Verkäufergarantien abgesichert – etwa zur Vollständigkeit aller Zusagen und zur Angemessenheit der Rückstellung. Verstöße gegen diese Garantien können noch Jahre nach dem Closing zu Nachforderungen führen. Bei einer Locked-Box-Struktur muss zudem klar geregelt sein, welches Verfahren und welcher Rechnungszins für eine spätere Neuberechnung gelten – Details wie diese entscheiden sich typischerweise in der Phase zwischen Signing und Closing.

Warum frühzeitiges Handeln sich auszahlt

In der Beratungspraxis zeigt sich immer derselbe Effekt: Unternehmen, die ihre Pensionsverpflichtungen erst während der laufenden Due Diligence offenlegen, geraten in eine reaktive Position und akzeptieren häufig einen höheren Abschlag, als risikogerecht wäre – allein aus Zeitdruck. Unternehmen, die dieselben Verpflichtungen zwei bis drei Jahre vorher aktiv adressiert haben, präsentieren dem Käufer stattdessen ein bereits bereinigtes, klar bewertetes Risiko und verhandeln dadurch spürbar selbstbewusster über den finalen Kaufpreis.

Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle steuerliche oder versicherungsmathematische Beratung. Die Bewertung und Gestaltung von Pensionszusagen sollte immer mit spezialisierten Fachberatern abgestimmt werden.

So begleitet JustValued die Bereinigung von Pensionszusagen

JustValued identifiziert Pensionsverpflichtungen frühzeitig im Bewertungsprozess, koordiniert Aktuare und Fachberater für betriebliche Altersversorgung und entwickelt eine Strategie, die den Kaufpreis schützt statt ihn zu belasten.

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Merksatz: Eine Pensionszusage, die Sie heute ignorieren, verhandelt der Käufer morgen gegen Sie.

Über JustValued

JustValued ist eine spezialisierte M&A-Beratung für den deutschen Mittelstand. Von der ersten Bewertung bis zum erfolgreichen Abschluss.

Quellen: § 6a EStG · PSVaG – Fragen und Antworten · Verdeckte Gewinnausschüttung bei Pensionszusagen (Haufe). Stand: September 2026, ohne Gewähr, keine Steuerberatung/Rechtsberatung im Einzelfall.