500 Millionen Euro weltweiter Umsatz, 50 Millionen Euro Inlandsumsatz, 17,5 Millionen Euro beim zweiten Beteiligten: Erst wenn alle drei Schwellen gleichzeitig fallen, muss das Bundeskartellamt bei Ihrem Unternehmensverkauf mitreden. Die meisten Mittelstandsdeals bleiben darunter. Doch wenn ein umsatzstarker Käufer zugreift, kann eine übersehene Anmeldepflicht das Closing um Monate verzögern — oder den Vertrag komplett blockieren.
Wann das Bundeskartellamt überhaupt mitreden darf
§ 35 Abs. 1 GWB verlangt drei Bedingungen gleichzeitig: gemeinsamer Weltumsatz aller Beteiligten über 500 Millionen Euro, Inlandsumsatz eines Beteiligten über 50 Millionen Euro, Inlandsumsatz eines weiteren Beteiligten über 17,5 Millionen Euro. Fehlt auch nur ein Wert, entsteht keine Anmeldepflicht. Für den klassischen inhabergeführten Mittelständler mit einem Umsatz im zweistelligen Millionenbereich ist das in der Praxis meist kein Thema — es sei denn, der Käufer ist ein umsatzstarker Konzern.
Die Drei-Schwellen-Regel: Nur wenn Weltumsatz, erster Inlandsumsatz und zweiter Inlandsumsatz alle drei zugleich überschritten werden, greift die Anmeldepflicht nach § 35 Abs. 1 GWB.
Die Falle für kleinere Zielunternehmen: die Transaktionswertschwelle
Seit der 9. GWB-Novelle 2017 reicht unter Umständen auch ein hoher Kaufpreis allein. Übersteigt der Wert der Gegenleistung 400 Millionen Euro und ist das Zielunternehmen „in erheblichem Umfang“ im Inland tätig, kann eine Anmeldepflicht entstehen — selbst wenn das Zielunternehmen die reguläre 17,5-Millionen-Schwelle nie erreicht hat. Eingeführt wurde die Regel für margenschwache, aber wertvolle Digitalunternehmen. Der Bundesgerichtshof hat die Hürde für den „erheblichen Inlandsbezug“ zuletzt eher gesenkt als angehoben — künftig dürften mehr Deals darunterfallen als bislang angenommen.
Warum die Schwellenwerte gerade in Bewegung sind
Die Bundesregierung hat mit der 12. GWB-Novelle eine deutliche Anhebung der Aufgreifschwellen auf den Weg gebracht — der Gesetzentwurf lag dem Bundestag im September 2026 vor und sieht unter anderem eine Anhebung der weltweiten Umsatzschwelle von 500 auf 750 Millionen Euro vor. Bis zur endgültigen Verabschiedung und dem Inkrafttreten gelten die bisherigen Werte unverändert fort. Verkäufer und Käufer sollten sich deshalb nicht auf ältere Merkblätter verlassen, sondern die zum Signing-Zeitpunkt gültigen Schwellen bei einem Kartellrechtsanwalt oder direkt beim Bundeskartellamt verifizieren.
Was passiert, sobald die Anmeldepflicht greift
Ist die Transaktion anmeldepflichtig, gilt ein Vollzugsverbot: Der Verkauf darf erst nach Freigabe vollzogen werden. Das Bundeskartellamt hat dann ab Eingang der vollständigen Anmeldung einen Monat Zeit für eine erste Prüfung. Bestehen keine wettbewerblichen Bedenken, kommt die Freigabe meist innerhalb dieser Frist. Bestehen ernsthafte Zweifel, eröffnet das Amt ein Hauptprüfverfahren — dann muss spätestens fünf Monate nach Eingang der vollständigen Anmeldung entschieden werden, sonst gilt der Zusammenschluss als freigegeben.
| Verfahrensphase | Frist | Auswirkung auf den Zeitplan |
|---|---|---|
| Keine Anmeldepflicht | entfällt | Kein Einfluss auf Signing/Closing |
| Erste Phase (unproblematisch) | 1 Monat ab vollständiger Anmeldung | Closing verschiebt sich um ca. 4–6 Wochen |
| Hauptprüfverfahren (zweite Phase) | bis zu 5 Monate insgesamt ab vollständiger Anmeldung | Closing kann sich um 4–6 Monate verzögern |
| EU-Zuständigkeit (Großfusionen) | eigene Fristen nach EU-Fusionskontrollverordnung | Bundeskartellamt tritt zurück |
Warum das für Ihren Zeitplan zählt
Ist die Fusionskontrolle einschlägig, wird die kartellrechtliche Freigabe im Kaufvertrag praktisch immer als aufschiebende Bedingung (Closing Condition) formuliert. Ohne Freigabe kein Closing — unabhängig davon, was Käufer und Verkäufer sonst vereinbart haben. Deshalb gehört ein realistisches Long-Stop-Date in jeden Kaufvertrag, bei dem eine Anmeldung im Raum steht. Wer hier zu knapp kalkuliert, riskiert einen geplatzten Termin oder unnötigen Verhandlungsdruck kurz vor Vertragsunterschrift.
Long-Stop-Date: Der im Vertrag festgelegte späteste Termin, bis zu dem alle aufschiebenden Bedingungen erfüllt sein müssen — sonst können beide Seiten vom Vertrag zurücktreten.
Wann die EU-Kommission statt des Bundeskartellamts zuständig ist
Bei besonders großen, europaweit bedeutsamen Zusammenschlüssen prüft nicht das Bundeskartellamt, sondern die Europäische Kommission — mit eigenen, deutlich höheren Umsatzschwellen nach der EU-Fusionskontrollverordnung. Für die weit überwiegende Zahl mittelständischer Transaktionen bleibt das Bundeskartellamt der relevante Ansprechpartner, sofern eine Anmeldepflicht überhaupt besteht.
Was Verkäufer jetzt konkret prüfen sollten
Käuferumsatz kennen: Wie hoch ist der Welt- und Inlandsumsatz des Zielkäufers? Das entscheidet über die erste Schwelle.
Kaufpreis im Blick: Liegt die erwartete Gegenleistung über 400 Millionen Euro? Dann greift möglicherweise die Transaktionswertschwelle.
Rechtsrat vor Käuferansprache: Lassen Sie die Einschätzung idealerweise schon vor der Ansprache großer, umsatzstarker Käufer durch einen Kartellrechtsanwalt prüfen. Das beeinflusst sowohl den Zeitplan als auch die Formulierung der Vertragsklauseln.
Wer das Thema erst kurz vor dem geplanten Signing entdeckt, riskiert unnötige Verzögerungen in einer ohnehin sensiblen Prozessphase — oft genau dann, wenn beide Seiten eigentlich nur noch unterschreiben wollen.
Fazit: Kein Thema für jeden, aber ein Risiko für manche
Für die meisten kleineren und mittleren Unternehmensverkäufe spielt die Fusionskontrolle keine Rolle. Sobald aber ein umsatzstarker strategischer Käufer, ein sehr hoher Kaufpreis oder ein ausländischer Erwerber im Spiel ist, gehört die kartellrechtliche Prüfung von Anfang an auf die Agenda — ähnlich wie die Investitionsprüfung nach dem Außenwirtschaftsgesetz bei ausländischen Käufern. Beide Prüfungen laufen parallel zum eigentlichen Signing- und Closing-Prozess und sollten frühzeitig eingeplant werden, nicht erst kurz vor Vertragsunterschrift.
Dieser Beitrag ersetzt keine kartellrechtliche Einzelfallprüfung. Ob eine Anmeldepflicht besteht, hängt von den konkreten Umsatz- und Kaufpreiszahlen ab und sollte immer durch einen spezialisierten Kartellrechtsanwalt verifiziert werden.
So begleitet JustValued die kartellrechtliche Prüfung
JustValued screent bereits in der Vorbereitungsphase, ob ein Zielkäufer die Umsatzschwellen der Fusionskontrolle erreichen könnte, und bindet bei Bedarf frühzeitig spezialisierte Kartellrechtsanwälte ein. So bleibt der Zeitplan für Signing und Closing realistisch — und die Vertragsklauseln sind von Anfang an sauber formuliert.
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Merksatz: Wer den Käuferumsatz nicht kennt, kennt seinen eigenen Zeitplan nicht.
Über JustValued
JustValued ist eine spezialisierte M&A-Beratung für den deutschen Mittelstand. Von der ersten Bewertung bis zum erfolgreichen Abschluss.
Quellen: § 35 GWB (Gesetze im Internet) · § 40 GWB – Verfahren der Zusammenschlusskontrolle · Bundeskartellamt – Fusionskontrolle · Bundeskartellamt – Leitfaden Transaktionswert-Schwellen · Noerr – 12. GWB-Novelle. Stand: September 2026, ohne Gewähr, keine Steuerberatung/Rechtsberatung im Einzelfall.