Verkaufen Sie Ihre GmbH-Anteile privat, greift das Teileinkünfteverfahren – effektiv rund 28 bis 30 Prozent Steuer auf den Veräußerungsgewinn. Verkauft stattdessen Ihre eigene Holding-GmbH die Anteile, sind 95 Prozent des Gewinns steuerfrei. Bei einem mittleren siebenstelligen Kaufpreis kann das mehrere hunderttausend Euro ausmachen. Der Haken: Diese Struktur muss Jahre vor dem Verkauf stehen, nicht Monate.
Der Steuerhebel: § 8b KStG
Verkauft eine Kapitalgesellschaft Anteile an einer anderen Kapitalgesellschaft, sind 95 Prozent des Veräußerungsgewinns steuerfrei (§ 8b Abs. 2 KStG) – unabhängig von der Höhe der Beteiligung und ohne Mindesthaltedauer. Die restlichen 5 Prozent gelten pauschal als nicht abzugsfähige Betriebsausgabe (§ 8b Abs. 3, Abs. 5 KStG) und werden mit Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer belastet. Effektiv bleiben davon oft weniger als 2 Prozent des gesamten Gewinns als Steuerlast übrig.
Privat verkaufen oder über die Holding: der Unterschied in Zahlen
| Verkaufsweg | Steuerlast auf den Veräußerungsgewinn (ca.) | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|
| Privat als Einzelperson (Teileinkünfteverfahren) | ca. 28–30 % | § 3 Nr. 40 EStG |
| Über eine Holding-GmbH | unter 2 % | § 8b Abs. 2, 3, 5 KStG |
Grob gerechnet bei 5 Millionen Euro Veräußerungsgewinn: Privat bleiben rund 3,5 Millionen Euro netto. Über die Holding sind es rund 4,9 Millionen Euro – ein Unterschied von rund 1,4 Millionen Euro. Die genaue Höhe hängt vom individuellen Gewerbesteuer-Hebesatz und weiteren Faktoren ab.
Der Haken: Sie brauchen die Holding vor dem Verkauf – und zwar lange vorher
Halten Sie Ihre Anteile heute privat, müssen Sie sie erst in eine Holding-GmbH einbringen – steuerneutral zum Buchwert möglich über einen Anteilstausch nach § 21 UmwStG. Das klingt nach einem einfachen Schritt kurz vor dem Verkauf. Ist es aber nicht.
Die 7-Jahres-Sperrfrist, die den Vorteil zunichtemachen kann
Nach § 22 UmwStG unterliegen die eingebrachten Anteile einer siebenjährigen Sperrfrist. Verkauft die Holding die Anteile innerhalb dieser Frist, wird der ursprünglich steuerneutrale Einbringungsgewinn rückwirkend besteuert – anteilig, reduziert um ein Siebtel pro abgelaufenem Jahr seit der Einbringung.
Beispiel: Wird bereits nach 2 Jahren verkauft, sind noch 5/7 des Einbringungsgewinns rückwirkend steuerpflichtig. Nach 7 Jahren: null. Wer die Holding erst kurz vor dem Verkauf gründet, verschenkt den Steuervorteil fast vollständig.
Warum Timing hier über den Erfolg der Struktur entscheidet
Eine Holding-Struktur ist kein Instrument für den akuten Verkaufsfall, sondern für die langfristige Nachfolgeplanung. Wer 5, 7 oder 10 Jahre im Voraus plant, kann die Sperrfrist vollständig auslaufen lassen. Wer erst reagiert, wenn ein Käufer am Tisch sitzt, kommt zu spät. Einen Überblick zu weiteren steuerlichen Weichenstellungen rund um den Verkauf finden Sie in unserem Beitrag Steuern beim Unternehmensverkauf.
Weitere Vorteile einer Holding – über den Verkaufsfall hinaus
Thesaurierung: Gewinne der operativen GmbH lassen sich über die Holding steuerbegünstigt ansammeln und reinvestieren, statt sie privat zu versteuern.
Haftungstrennung: Vermögen wie Immobilien oder liquide Mittel lässt sich aus dem operativen Risiko herauslösen.
Flexibilität bei Teilverkäufen: Eine Holding erleichtert spätere Minderheitsverkäufe oder die Aufnahme von Investoren – mehr dazu in unserem Beitrag Minderheitsbeteiligung verkaufen.
Hinweis: Die dargestellten Grundsätze basieren auf § 8b KStG sowie §§ 21, 22 UmwStG in der aktuellen Fassung. Die tatsächliche steuerliche Wirkung hängt von der individuellen Struktur, dem Gewerbesteuer-Hebesatz und weiteren Faktoren ab und sollte stets mit einem Steuerberater durchgerechnet werden.
So begleitet JustValued die Strukturplanung vor dem Verkauf
Wir denken die Sperrfrist von Anfang an in Ihre Verkaufsplanung mit ein und prüfen gemeinsam mit Ihrem Steuerberater, ob und wann sich eine Holding-Struktur für Sie lohnt.
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Merksatz: Eine Holding-Struktur, die Sie erst beim ersten Kaufangebot aufbauen, kommt sieben Jahre zu spät.
Über JustValued
JustValued ist eine spezialisierte M&A-Beratung für den deutschen Mittelstand. Von der ersten Bewertung bis zum erfolgreichen Abschluss.
Quellen: § 8b KStG – gesetze-im-internet.de · § 22 UmwStG – gesetze-im-internet.de · JUHN Partner – Steuerfreistellung von Kapitalerträgen nach § 8b KStG · JUHN Partner – 7 Jahre Sperrfrist bei Einbringung und Anteilstausch. Stand: September 2026, ohne Gewähr, keine Steuerberatung im Einzelfall.