Nicht jeder Unternehmensverkauf betrifft das gesamte Unternehmen. Manchmal soll nur eine einzelne Sparte, ein Geschäftsbereich oder eine Tochtergesellschaft verkauft werden — während der Rest im Unternehmen verbleibt. Dieser Prozess wird als Carve-Out bezeichnet und stellt eigene, oft unterschätzte Herausforderungen.

Was ist ein Carve-Out?

Ein Carve-Out bezeichnet die rechtliche und operative Abspaltung eines Unternehmensteils, um diesen separat zu verkaufen. Anders als beim vollständigen Unternehmensverkauf muss hier zunächst geklärt werden, was überhaupt zum Verkaufsgegenstand gehört: Welche Mitarbeiter, Verträge, Vermögenswerte und Systeme sind eindeutig der zu verkaufenden Einheit zuzuordnen — und welche werden gemeinsam mit dem verbleibenden Unternehmen genutzt?

Typische Gründe für einen Carve-Out

• Fokussierung auf das Kerngeschäft, während Randbereiche abgegeben werden
• Ein Geschäftsbereich passt strategisch nicht mehr zur Gesamtausrichtung
• Ein spezialisierter Käufer bietet für einen einzelnen Bereich einen höheren Preis als für das Gesamtunternehmen
• Regulatorische Vorgaben erfordern eine Trennung bestimmter Geschäftsfelder
• Liquiditätsbedarf, der durch den Teilverkauf gedeckt werden soll, ohne das Kerngeschäft aufzugeben

Die besondere Herausforderung: Entflechtung gemeinsamer Strukturen

Der komplexeste Teil eines Carve-Outs ist selten die eigentliche Verhandlung mit dem Käufer — sondern die interne Entflechtung. Viele Unternehmensbereiche teilen sich IT-Systeme, Buchhaltung, Personalabteilung, Einkauf oder sogar Standorte. Diese gemeinsam genutzten Funktionen müssen sauber getrennt oder über Übergangsvereinbarungen geregelt werden, bevor der Verkauf abgeschlossen werden kann.

Typische Themenfelder bei der Entflechtung sind separate IT-Infrastruktur und Softwarelizenzen, eigenständige Verträge mit Kunden und Lieferanten statt gemeinsamer Rahmenverträge, die Zuordnung von Mitarbeitern mit gemischten Zuständigkeiten sowie die Aufteilung von Marken- und Namensrechten, falls die verkaufte Einheit bisher unter derselben Marke aufgetreten ist.

Die Rolle eines Transition Service Agreements

Da eine vollständige Entflechtung selten vor dem Signing abgeschlossen werden kann, wird häufig ein Transition Service Agreement (TSA) vereinbart. Es regelt, dass der Verkäufer dem Käufer für eine Übergangszeit weiterhin bestimmte Dienstleistungen bereitstellt — etwa IT-Support oder Buchhaltung — bis eigene Strukturen beim Käufer aufgebaut sind. Ein TSA sollte klar befristet sein und marktübliche Vergütungen für die erbrachten Leistungen vorsehen.

Bewertung eines Carve-Outs: Eine besondere Herausforderung

Die Bewertung eines abgespaltenen Unternehmensteils ist komplexer als bei einem vollständigen Unternehmensverkauf, da eigenständige, verlässliche Finanzzahlen für die Sparte oft erst erstellt werden müssen. Anteilige Kosten für gemeinsam genutzte Funktionen müssen realistisch zugeordnet werden — weder zu niedrig, um Käufer nicht zu täuschen, noch zu hoch, um den Wert der Sparte nicht künstlich zu drücken.

Wie Sie einen Carve-Out erfolgreich vorbereiten

Planen Sie ausreichend Vorlaufzeit ein — ein sauberer Carve-Out dauert oft sechs bis zwölf Monate allein für die interne Vorbereitung. Erstellen Sie frühzeitig eigenständige Finanzberichte für die zu verkaufende Einheit, klären Sie die Zuordnung von Mitarbeitern und Verträgen, und ziehen Sie erfahrene M&A- und Steuerberater hinzu, die Carve-Out-Prozesse bereits begleitet haben. Ein gut vorbereiteter Carve-Out erzielt nicht nur einen höheren Preis, sondern verläuft auch deutlich reibungsloser für alle Beteiligten.

Rechtliche Struktur: Asset Deal oder Ausgliederung?

Für die rechtliche Umsetzung eines Carve-Outs stehen grundsätzlich zwei Wege zur Verfügung. Beim klassischen Asset Deal werden die zur Sparte gehörenden Vermögenswerte, Verträge und gegebenenfalls Mitarbeiter einzeln auf eine neue oder bestehende Gesellschaft übertragen, die anschließend verkauft wird. Alternativ kann die Sparte im Wege einer Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz auf eine neu gegründete Tochtergesellschaft übertragen werden, deren Anteile dann im Rahmen eines Share Deals verkauft werden.

Die Ausgliederung hat den Vorteil, dass Verträge und Genehmigungen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge automatisch übergehen, ohne dass jeder einzelne Vertragspartner zustimmen muss. Beim Asset Deal ist dagegen häufig die Zustimmung einzelner Vertragspartner erforderlich, was den Prozess verlangsamen kann. Welcher Weg sinnvoller ist, hängt von der Anzahl und Art der betroffenen Verträge sowie von steuerlichen Überlegungen ab und sollte frühzeitig mit einem spezialisierten Anwalt abgestimmt werden.

Der Carve-Out-Prozess in drei Phasen

Ein strukturierter Carve-Out gliedert sich typischerweise in drei aufeinanderfolgende Phasen:

• Scoping-Phase: Zunächst wird exakt definiert, was zur zu verkaufenden Einheit gehört — Vermögenswerte, Verträge, Mitarbeiter, Systeme. Diese Abgrenzung klingt einfach, ist in der Praxis aber oft der zeitaufwendigste Schritt, weil gewachsene Strukturen selten entlang klarer Grenzen organisiert sind.
• Separation-Planning-Phase: Auf Basis des Scopings wird ein detaillierter Trennungsplan erstellt — inklusive IT-Migration, Vertragsübertragung, Personalzuordnung und der Definition notwendiger Übergangsleistungen.
• Execution-Phase: Die eigentliche Umsetzung der Trennung, parallel zur Verhandlung mit dem Käufer, mit dem Ziel, zum Signing oder spätestens zum Closing eine funktionsfähige, eigenständige Einheit zu übergeben.

Mitarbeiterübergang beim Carve-Out

Werden Mitarbeiter im Rahmen des Carve-Outs auf die neue Einheit übertragen, greift in Deutschland regelmäßig § 613a BGB zum Betriebsübergang. Die betroffenen Mitarbeiter müssen über den Übergang schriftlich informiert werden und haben ein Widerspruchsrecht gegen den Wechsel ihres Arbeitgebers. Diese Regelung schützt Arbeitnehmerrechte, kann aber auch zu Unsicherheit führen, wenn Mitarbeiter dem Übergang widersprechen und im ursprünglichen Unternehmen verbleiben wollen, obwohl ihre Tätigkeit eigentlich der verkauften Sparte zuzuordnen ist. Eine frühzeitige, transparente Kommunikation mit der Belegschaft reduziert dieses Risiko erheblich.

Stand-Alone Costs: Die unterschätzte Kostenposition

Ein zentraler Bewertungsfaktor bei Carve-Outs sind die sogenannten Stand-Alone Costs — also die Kosten, die entstehen, weil die abgespaltene Einheit künftig Funktionen wie IT, Buchhaltung oder Personalverwaltung nicht mehr kostengünstig mit dem Mutterkonzern teilen kann, sondern eigenständig aufbauen muss. Käufer kalkulieren diese zusätzlichen Kosten in ihre Bewertung ein, was den erzielbaren Kaufpreis mindern kann. Verkäufer sollten diese Stand-Alone Costs realistisch einschätzen und idealerweise bereits im Informationsmemorandum transparent darstellen, um spätere Preisabschläge in der Verhandlung zu vermeiden.

Steuerliche Aspekte eines Carve-Outs

Die steuerliche Gestaltung eines Carve-Outs ist komplex und hängt stark von der gewählten Struktur ab. Eine Ausgliederung nach dem Umwandlungssteuergesetz kann unter bestimmten Voraussetzungen steuerneutral erfolgen, wenn bestimmte Fristen und Buchwertfortführungen eingehalten werden. Wird die neue Einheit hingegen zu kurzfristig nach der Ausgliederung weiterverkauft, drohen rückwirkend steuerliche Nachteile. Diese Fristen — insbesondere die siebenjährige Sperrfrist bei bestimmten Umwandlungsvorgängen — müssen von Beginn an in die Prozessplanung einbezogen werden.

Typische Fehler bei Carve-Out-Prozessen

• Zu später Start der internen Entflechtung, wodurch der Verkaufsprozess unnötig verzögert wird
• Unrealistische Einschätzung der Stand-Alone Costs, die später zu Preisnachverhandlungen führt
• Fehlende Abstimmung zwischen M&A-Beratern, Steuerberatern und internen Fachabteilungen wie IT und Personal
• Unklare vertragliche Regelung der Übergangsleistungen, was nach dem Closing zu Konflikten mit dem Käufer führt
• Unterschätzung des Kommunikationsaufwands gegenüber betroffenen Mitarbeitern und Kunden

Realistischer Zeitplan für einen Carve-Out

Ein mittelkomplexer Carve-Out benötigt von der ersten strategischen Entscheidung bis zum Closing meist zwölf bis achtzehn Monate. Davon entfallen etwa drei bis vier Monate auf die Scoping-Phase, vier bis sechs Monate auf die parallele Separation-Planung und Käuferansprache, und weitere drei bis sechs Monate auf Verhandlung, Due Diligence und die finale Umsetzung bis zum Closing. Unternehmen, die diesen Zeitrahmen unterschätzen, geraten häufig unter Druck und müssen Kompromisse eingehen, die sich negativ auf den Kaufpreis auswirken.

Nach dem Carve-Out: Was für den Verkäufer bleibt

Auch nach erfolgreichem Closing endet die Arbeit selten abrupt. Häufig laufen Übergangsleistungen im Rahmen des Transition Service Agreements noch mehrere Monate weiter, und das verbleibende Unternehmen muss sich intern neu organisieren — insbesondere wenn zuvor geteilte Funktionen wie IT oder Einkauf durch den Carve-Out kleiner oder ineffizienter geworden sind. Eine realistische Planung dieser Nachwirkungen gehört ebenso zu einem professionellen Carve-Out wie die eigentliche Transaktion.

Carve-Out und Markenrechte: Was Sie beachten müssen

Wurde die zu verkaufende Sparte bislang unter der Marke des Gesamtunternehmens geführt, stellt sich eine oft unterschätzte Frage: Darf der Käufer den bisherigen Namen weiterverwenden? In den meisten Fällen wird dem Käufer nur ein befristetes Übergangsrecht eingeräumt, die bisherige Marke für einen definierten Zeitraum von sechs bis vierundzwanzig Monaten weiterzuverwenden, bevor eine vollständige Umbenennung erfolgen muss. Diese Übergangsfrist sollte realistisch bemessen sein, da ein zu kurzer Zeitraum den Geschäftsbetrieb der verkauften Einheit empfindlich stören kann — Kunden, Lieferverträge und Zertifizierungen sind häufig an den bekannten Namen gebunden.

Kundenverträge im Carve-Out: Übertragung oder Neuabschluss?

Bestehende Kundenverträge können bei einem Carve-Out entweder im Wege der Vertragsübernahme auf die neue Einheit übertragen werden, oder es müssen komplett neue Verträge mit den Kunden abgeschlossen werden. Die Vertragsübernahme erfordert grundsätzlich die Zustimmung des jeweiligen Kunden, es sei denn, der Vertrag sieht bereits eine Abtretbarkeit vor. Bei einer großen Zahl von Kundenverträgen kann dieser Zustimmungsprozess zeitintensiv werden und sollte frühzeitig — idealerweise parallel zur Verhandlung mit dem Käufer — gestartet werden, um das Closing nicht zu verzögern.

IT-Entflechtung: Der oft unterschätzte Kostentreiber

Die technische Trennung gemeinsam genutzter IT-Systeme gehört regelmäßig zu den komplexesten und teuersten Aspekten eines Carve-Outs. ERP-Systeme, Kundendatenbanken, E-Mail-Infrastruktur und Buchhaltungssoftware müssen entweder dupliziert, neu aufgesetzt oder über befristete Zugriffsrechte im Rahmen eines Transition Service Agreements weiter gemeinsam genutzt werden. Unternehmen, die diesen Aufwand zu Beginn des Prozesses unterschätzen, geraten häufig unter Zeitdruck, was wiederum Fehler bei der Datenmigration begünstigt — mit entsprechenden Risiken für die Betriebsfähigkeit der verkauften Einheit direkt nach dem Closing.

Wie Käufer einen Carve-Out bewerten

Käufer betrachten eine abgespaltene Einheit grundsätzlich kritischer als ein gewachsenes, eigenständiges Unternehmen, da historische Finanzzahlen oft nur teilweise verlässlich sind und viele Prozesse erst neu etabliert werden müssen. Aus diesem Grund verlangen Käufer bei Carve-Outs häufig zusätzliche Garantien zur Vollständigkeit der übertragenen Vermögenswerte, detailliertere Übergangsvereinbarungen und mitunter einen Abschlag auf den Kaufpreis, der das höhere Integrationsrisiko widerspiegelt. Verkäufer können diesem Abschlag am wirksamsten begegnen, indem sie frühzeitig belastbare, eigenständige Finanzzahlen für die Sparte erstellen und die operative Eigenständigkeit so weit wie möglich bereits vor der Käuferansprache herstellen.