Ein Käufer aus den USA bietet den höchsten Preis für Ihr Unternehmen – und plötzlich fragen Sie sich, ob das Finanzamt gleich zweimal zugreift. Die Antwort in den meisten Fällen: nein. Aber es gibt eine Ausnahme, die genau dann greift, wenn Ihr Unternehmen viel Grundbesitz hält – und die sollten Sie kennen, bevor Sie unterschreiben.
Der Ansässigkeitsstaat besteuert – nicht der Käufersitz
Nach Art. 13 OECD-Musterabkommen, dem die meisten deutschen Doppelbesteuerungsabkommen folgen, gilt eine klare Regel: Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Gesellschaftsanteilen werden im Ansässigkeitsstaat des Verkäufers besteuert. Verkaufen Sie als in Deutschland ansässiger Gesellschafter, bleibt der Gewinn in Deutschland steuerpflichtig – unabhängig davon, ob der Käufer in den USA, China oder Frankreich sitzt.
Die Ausnahme, die viele übersehen: die Immobilienklausel
Besteht Ihr Unternehmen zu mehr als 50 Prozent aus Grundvermögen – Werksgelände, Handelsimmobilien, Hotelgrundstücke – greift Art. 13 Abs. 4 OECD-MA. Dann darf zusätzlich das Land mitbesteuern, in dem die Immobilie liegt. Für produzierende Betriebe mit eigenem Werksgelände ist das keine theoretische Fußnote, sondern ein Punkt, der vor Vertragsunterschrift geprüft gehört.
Wo wird was besteuert? Vier Szenarien im Überblick
| Szenario | Wer besteuert? | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|
| Verkauf von Gesellschaftsanteilen (Normalfall) | Ansässigkeitsstaat des Verkäufers (i. d. R. Deutschland) | Art. 13 Abs. 5 OECD-MA |
| Immobilienreiche Gesellschaft (>50 % Grundvermögen) | zusätzlich Belegenheitsstaat der Immobilie | Art. 13 Abs. 4 OECD-MA |
| Zinsen aus Verkäuferdarlehen | ggf. Quellensteuer im Käuferland | jeweiliges DBA |
| Wohnsitzwechsel ins Ausland vor dem Verkauf | Deutschland (fiktive Veräußerung) | § 6 AStG |
Der Normalfall: Reine Anteilsverkäufe bleiben in Deutschland steuerpflichtig – der Käufersitz spielt keine Rolle.
Die Ausnahme: Sobald Grundvermögen die Bilanz dominiert, redet ein zweiter Staat mit.
Wenn doch beide Länder besteuern wollen: Freistellung oder Anrechnung
Greift ausnahmsweise die Immobilienklausel und ein zweiter Staat besteuert mit, verhindert das DBA trotzdem eine echte Doppelbesteuerung – über zwei Mechanismen. Freistellungsmethode: Deutschland verzichtet auf die eigene Besteuerung des im Ausland bereits besteuerten Anteils. Anrechnungsmethode: Die im Ausland gezahlte Steuer wird auf die deutsche Steuerschuld angerechnet. Welche Methode greift, steht im jeweiligen DBA – und unterscheidet sich von Land zu Land erheblich.
Praxisbeispiel: hoher Immobilienanteil, Käufer aus der Schweiz
Anders als beim reinen Anteilsverkauf ohne Immobilienbezug: Besitzt Ihr Unternehmen ein werthaltiges Werksgelände und macht dieses mehr als die Hälfte des Unternehmenswerts aus, kann die Schweiz als Belegenheitsstaat der Immobilie ein eigenes Besteuerungsrecht geltend machen – selbst wenn der Käufer selbst dort sitzt und Sie in Deutschland ansässig bleiben. Das DBA Deutschland–Schweiz regelt dann, ob Deutschland freistellt oder anrechnet. Ohne diese Prüfung vorab kann eine böse Überraschung erst mit dem Steuerbescheid kommen.
Wegzugsbesteuerung: ein anderes Thema, das oft verwechselt wird
Verlegen Sie als Gesellschafter mit mindestens 1 Prozent Beteiligung Ihren Wohnsitz ins Ausland, unterstellt der Fiskus eine fiktive Veräußerung Ihrer Anteile zum Verkehrswert – auch ohne tatsächlichen Verkauf (§ 6 AStG). Seit 2022 wird diese Steuer sofort fällig, auf Antrag aber zinslos in sieben Jahresraten gegen Sicherheitsleistung stundbar. Wichtig: Das hat nichts mit dem Verkauf an einen ausländischen Käufer zu tun. Wer beides gleichzeitig plant, sollte es zeitlich und steuerlich strikt trennen.
Praxisbeispiel: Verkauf an einen US-Käufer
Verkaufen Sie an einen Käufer mit Sitz in den USA, greift das DBA Deutschland–USA. Der Veräußerungsgewinn bleibt in Deutschland steuerpflichtig, der Käufer behält keine Quellensteuer auf den Kaufpreis ein. Anders bei einem Verkäuferdarlehen oder einer Earn-out-Klausel mit laufenden Zahlungen – hier drohen abweichende Regelungen, die gesondert geprüft werden müssen.
Vier Punkte für den Verkauf an ausländische Käufer
Immobilienklausel früh prüfen: Vor allem bei eigenem Werksgelände oder Betriebsimmobilien – nicht erst im Signing.
Nebenvereinbarungen sauber trennen: Verkäuferdarlehen und Earn-outs steuerlich separat behandeln lassen, nicht wie den Hauptkaufpreis.
Ansässigkeitsbescheinigung frühzeitig beantragen: Die Bearbeitungszeit beim Finanzamt kann mehrere Wochen betragen.
Verrechnungspreise beachten: Bleiben Sie über Beratung, Lizenz oder Lieferung mit dem Käufer verbunden, gilt der Fremdvergleichsgrundsatz nach § 1 AStG.
Betriebsstättenrisiko: das Problem des Käufers – aber auch Ihres
Führt der ausländische Käufer nach dem Erwerb operatives Geschäft in Deutschland fort, kann eine deutsche Betriebsstätte entstehen – mit eigenen Steuerpflichten für den Käufer. In der Praxis wird das meist über eine deutsche Erwerbergesellschaft (NewCo) gesteuert. Bei Käufern aus bestimmten Nicht-EU-Staaten kommt zusätzlich die Investitionsprüfung nach der Außenwirtschaftsverordnung ins Spiel – mehr dazu in unserem Beitrag Investitionsprüfung bei ausländischen Käufern.
Wer zu spät strukturiert, verschenkt Nettorendite
Wer die steuerlichen Aspekte erst nach der Einigung über den Kaufpreis angeht, hat wichtige Gestaltungsspielräume bereits verschenkt. Eine frühzeitige, auf das Käuferland zugeschnittene Strukturberatung – etwa zur Frage, ob eine Zwischenholding sinnvoll ist oder wie eine Earn-out-Komponente steuerlich optimal ausgestaltet wird – kann die Nettorendite aus dem Verkauf spürbar erhöhen. Diese Fragen gehören auf den Tisch, bevor der Kaufpreis verhandelt wird, nicht danach.
Hinweis: Die dargestellten Grundsätze orientieren sich am OECD-Musterabkommen und den Grundzügen des deutschen Außensteuerrechts. Die tatsächliche Behandlung hängt vom konkreten Doppelbesteuerungsabkommen mit dem jeweiligen Käuferland ab und sollte stets im Einzelfall geprüft werden.
So begleitet JustValued den Verkauf an ausländische Käufer
Wir prüfen frühzeitig, ob die Immobilienklausel greift, koordinieren mit Ihrem internationalen Steuerberater und strukturieren Nebenvereinbarungen so, dass keine unnötige Steuerlast im Ausland entsteht.
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Merksatz: Der Käufersitz entscheidet nicht über Ihre Steuerlast – die Struktur Ihres Unternehmens und Ihres Vertrags schon.
Über JustValued
JustValued ist eine spezialisierte M&A-Beratung für den deutschen Mittelstand. Von der ersten Bewertung bis zum erfolgreichen Abschluss.
Quellen: JUHN Partner – Art. 13 OECD-MA: Aufteilung des Besteuerungsrechts bei Veräußerungen · JUHN Partner – Wegzugsbesteuerung nach § 6 AStG · § 1 AStG – gesetze-im-internet.de (Fremdvergleichsgrundsatz) · Bayerisches Landesamt für Steuern – Ansässigkeitsbescheinigung. Stand: September 2026, ohne Gewähr, keine Steuerberatung im Einzelfall.