Viele mittelständische Unternehmen besitzen die eigene Betriebsimmobilie — die Werkshalle, das Bürogebäude, das Lagerhaus. Beim Unternehmensverkauf stellt sich dann eine Frage, die oft unterschätzt wird, aber erhebliche finanzielle und strategische Konsequenzen hat: Verkaufen Sie die Immobilie mit, oder behalten Sie sie zurück?

Die drei grundsätzlichen Optionen

Für den Umgang mit der Betriebsimmobilie stehen Ihnen im Wesentlichen drei Wege offen:

• Mitverkauf der Immobilie: Die Immobilie geht gemeinsam mit dem operativen Geschäft an den Käufer über und ist Teil des Gesamtkaufpreises
• Zurückbehalten mit Vermietung: Sie behalten die Immobilie in Ihrem Eigentum und vermieten sie langfristig an das verkaufte Unternehmen — der Käufer wird zum Mieter
• Sale-and-Lease-Back: Sie verkaufen die Immobilie separat an einen Immobilieninvestor und least sie anschließend an das Unternehmen zurück, das dann vom neuen Eigentümer übernommen wird

Warum viele Verkäufer die Immobilie zurückbehalten

Das Zurückbehalten der Betriebsimmobilie hat für Verkäufer mehrere Vorteile. Sie schaffen sich eine planbare, laufende Mieteinnahme über Jahre oder Jahrzehnte hinweg — eine Form der Altersvorsorge, die unabhängig vom operativen Geschäft des Käufers Bestand hat. Zudem bleibt Ihnen als Vermieter ein gewisses Druckmittel: Ein Käufer, der auf die bestehende Immobilie angewiesen ist, hat ein Interesse an einer stabilen, langfristigen Geschäftsbeziehung.

Der Nachteil: Sie bleiben über den Mietvertrag wirtschaftlich und rechtlich mit dem verkauften Unternehmen verbunden — inklusive der Risiken, die entstehen, wenn der Käufer den Mietvertrag nicht einhält oder das Unternehmen später in wirtschaftliche Schwierigkeiten gerät.

Warum ein Mitverkauf oft sinnvoller ist, als viele denken

Ein vollständiger Mitverkauf der Immobilie ermöglicht einen sauberen, endgültigen Schnitt — ohne fortlaufende vertragliche Bindung an das verkaufte Unternehmen. Zudem erzielen manche Käufer, insbesondere strategische Käufer oder Private-Equity-Investoren, für ein Gesamtpaket aus operativem Geschäft und Immobilie einen höheren Gesamtpreis, da sie keine zusätzliche Unsicherheit durch einen separaten Vermieter einkalkulieren müssen. Auch die Finanzierung ist für Käufer oft einfacher, wenn die Immobilie als zusätzliche Sicherheit in die Finanzierungsstruktur einbezogen werden kann.

Sale-and-Lease-Back als dritter Weg

Beim Sale-and-Lease-Back verkaufen Sie die Immobilie separat an einen spezialisierten Immobilieninvestor, während gleichzeitig ein langfristiger Mietvertrag mit dem operativen Unternehmen abgeschlossen wird. Dieses Modell entkoppelt die Immobilientransaktion vollständig vom Unternehmensverkauf: Sie erhalten sofort Liquidität aus dem Immobilienverkauf, während der Käufer des operativen Geschäfts einen bereits abgesicherten, langfristigen Mietvertrag übernimmt. Für Verkäufer, die weder dauerhaft Vermieter bleiben noch auf den Immobilienwert im Kaufpreis verzichten möchten, ist dies häufig die eleganteste Lösung.

Steuerliche Aspekte: Der Teufel steckt im Detail

Die steuerliche Behandlung unterscheidet sich erheblich je nach gewähltem Modell. Wird die Immobilie im Rahmen eines Share Deals mitverkauft, unterliegt der Wertzuwachs grundsätzlich der günstigeren Besteuerung von Anteilsveräußerungsgewinnen. Wird die Immobilie separat im Rahmen eines Asset Deals veräußert, kann stille Reserven aufgedeckt werden, die zu einer höheren steuerlichen Belastung führen — es sei denn, es greifen Sonderregelungen wie die Reinvestitionsrücklage nach § 6b EStG, die eine Verschiebung der Besteuerung unter bestimmten Voraussetzungen ermöglicht.

Wird die Immobilie zurückbehalten und vermietet, entstehen laufende Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung, die anders besteuert werden als ein einmaliger Veräußerungsgewinn. Diese unterschiedliche steuerliche Behandlung sollte frühzeitig mit einem spezialisierten Steuerberater durchgerechnet werden, da die Wahl des Modells den Nettoerlös erheblich beeinflussen kann.

Wie sich die Immobilienentscheidung auf den Kaufpreis auswirkt

Käufer kalkulieren Betriebsimmobilien unterschiedlich in ihre Bewertung ein. Wird die Immobilie mitverkauft, fließt ihr Marktwert in der Regel additiv in den Gesamtkaufpreis ein, oft separat von der EBITDA-basierten Unternehmensbewertung. Bleibt die Immobilie beim Verkäufer, kalkulieren Käufer stattdessen die künftige Mietbelastung in ihre Ertragsplanung ein — eine hohe Miete kann das EBITDA und damit den erzielbaren Unternehmenswert spürbar senken. Es lohnt sich daher, verschiedene Szenarien durchzurechnen, um zu verstehen, welches Modell unter dem Strich den höchsten Gesamtwert für Sie erzielt.

Der Mietvertrag bei Zurückbehalten: Worauf Sie achten sollten

Entscheiden Sie sich, die Immobilie zu behalten und zu vermieten, sollte der Mietvertrag von Beginn an professionell und marktüblich gestaltet sein. Wichtige Punkte sind eine angemessene, marktgerechte Miethöhe mit Wertsicherungsklausel, eine ausreichend lange Grundmietzeit mit Verlängerungsoptionen für den Käufer, klare Regelungen zu Instandhaltung und Modernisierung, sowie Sicherheiten wie eine Mietkaution oder Bankbürgschaft für den Fall, dass der Käufer seinen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt.

Was bei einer Betriebsaufspaltung zu beachten ist

Wird die Immobilie zurückbehalten, während Sie gleichzeitig weiterhin an der operativen Gesellschaft beteiligt sind, kann steuerlich eine sogenannte Betriebsaufspaltung entstehen. Diese hat zur Folge, dass die Vermietung der Immobilie nicht mehr als private Vermögensverwaltung, sondern als gewerbliche Tätigkeit eingestuft wird — mit entsprechenden steuerlichen und bilanziellen Konsequenzen. Verkaufen Sie hingegen sämtliche Anteile am operativen Unternehmen vollständig, entfällt dieses Risiko in der Regel, da die für eine Betriebsaufspaltung erforderliche personelle Verflechtung nicht mehr besteht.

Fazit: Eine Entscheidung mit langfristiger Tragweite

Die Frage, ob die Betriebsimmobilie mitverkauft oder zurückbehalten wird, ist keine reine Formsache, sondern eine strategische Entscheidung mit erheblichen finanziellen, steuerlichen und rechtlichen Auswirkungen. Wer diese Entscheidung frühzeitig — idealerweise bereits bei der ersten Unternehmensbewertung — durchdenkt und mit M&A-Berater und Steuerberater gemeinsam durchrechnet, vermeidet spätere Überraschungen und stellt sicher, dass der Gesamterlös aus dem Unternehmensverkauf optimal ausfällt.

Erbbaurecht als Alternative zum vollständigen Eigentum

Eine weitere, in der Praxis seltener genutzte Option ist die Bestellung eines Erbbaurechts zugunsten des Käufers: Sie bleiben Eigentümer des Grundstücks, räumen dem Käufer aber ein langfristiges, meist auf 30 bis 99 Jahre angelegtes Nutzungsrecht gegen einen laufenden Erbbauzins ein. Dieses Modell verbindet Elemente aus Mitverkauf und Zurückbehalten: Sie erhalten eine laufende, meist wertgesicherte Einnahme, während der Käufer wirtschaftlich weitgehend wie ein Eigentümer über das Grundstück verfügen kann, etwa um darauf zu bauen oder zu erweitern. Für Käufer ist ein Erbbaurecht in der Finanzierung teils komplexer zu handhaben als klassisches Eigentum, weshalb dieses Modell vor allem bei sehr langfristig orientierten Käufern auf Akzeptanz stößt.

Bewertung der Immobilie: Getrennt von der Unternehmensbewertung

Ein häufiger Fehler in der Praxis ist es, den Immobilienwert nicht sauber von der operativen Unternehmensbewertung zu trennen. Eine Betriebsimmobilie sollte durch einen unabhängigen Immobiliengutachter separat bewertet werden — auf Basis von Vergleichswert-, Ertragswert- oder Sachwertverfahren je nach Immobilientyp. Nur so lässt sich later im Verkaufsprozess klar nachvollziehen, welcher Anteil des Gesamtkaufpreises auf das operative Geschäft entfällt und welcher auf die Immobilie. Diese Trennung ist auch für die Verhandlung hilfreich, da Käufer beide Werttreiber unterschiedlich beurteilen und verhandeln.

Instandhaltungsstau: Ein oft übersehener Werttreiber

Gerade bei älteren Betriebsimmobilien lohnt sich vor dem Verkaufsprozess eine ehrliche Bestandsaufnahme des Instandhaltungszustands. Ein erheblicher Instandhaltungsstau — etwa bei Dach, Heizung, Elektrik oder Brandschutz — wird von Käufern im Rahmen der technischen Due Diligence identifiziert und regelmäßig mit einem entsprechenden Preisabschlag oder einer Investitionsrückstellung verrechnet. Wer solche Mängel frühzeitig behebt oder zumindest transparent im Datenraum offenlegt, verhindert, dass sie als Verhandlungshebel gegen den Kaufpreis genutzt werden.

Energieeffizienz und Nachhaltigkeit als zunehmender Faktor

Insbesondere institutionelle Käufer und Private-Equity-Investoren berücksichtigen bei Betriebsimmobilien zunehmend auch Energieeffizienz und ESG-Kriterien. Ein Energieausweis mit schlechter Einstufung, fehlende Photovoltaik-Nutzung oder eine veraltete Heiztechnik können sich zunehmend auf die Bewertung auswirken — sowohl bei einem Mitverkauf als auch bei der erzielbaren Miethöhe im Falle des Zurückbehaltens. Wer hier frühzeitig investiert, sichert sich nicht nur einen besseren Verkaufspreis, sondern auch eine breitere Käuferbasis.