Im Unternehmenskaufvertrag steht ein Kaufpreis. Doch zwischen Signing und Closing können Wochen oder Monate vergehen — und in dieser Zeit verändert sich das Unternehmen weiter: Umsätze fließen, Kosten entstehen, liquide Mittel verschieben sich. Wie damit umgegangen wird, regelt der Kaufpreismechanismus. Die zwei gängigsten Modelle: Locked Box und Closing Accounts.

Das Grundproblem: Der Wert verändert sich zwischen Signing und Closing

Ein Unternehmenskaufvertrag wird zu einem bestimmten Stichtag verhandelt — meist basierend auf dem letzten Jahresabschluss oder einer aktuellen Bilanz. Bis zum tatsächlichen Übergang (Closing) vergeht jedoch Zeit. In dieser Übergangsphase muss vertraglich klar geregelt sein, wem der wirtschaftliche Erfolg oder Verlust dieser Zeitspanne zusteht.

Locked Box: Der fixierte Kaufpreis

Beim Locked-Box-Mechanismus wird der Kaufpreis auf Basis eines fixen, in der Vergangenheit liegenden Bilanzstichtags festgelegt — dem sogenannten Locked-Box-Datum. Ab diesem Zeitpunkt gilt das wirtschaftliche Risiko und der wirtschaftliche Nutzen bereits als auf den Käufer übergegangen, auch wenn das rechtliche Closing erst später erfolgt.

Der große Vorteil für den Verkäufer: Preissicherheit. Der Kaufpreis steht bereits beim Signing fest und wird nicht mehr nachträglich angepasst — es sei denn, es kommt zu unzulässigen „Leakage“-Zahlungen wie verdeckten Ausschüttungen an den Verkäufer zwischen Locked-Box-Datum und Closing.

Der Nachteil für den Käufer: Er trägt das wirtschaftliche Risiko bereits ab dem Locked-Box-Datum, obwohl er formal noch keinen Einfluss auf das Unternehmen hat.

Closing Accounts: Der nachträglich angepasste Kaufpreis

Bei Closing Accounts wird der Kaufpreis zunächst nur vorläufig festgelegt. Nach dem Closing wird auf Basis einer neu erstellten Stichtagsbilanz — der Closing Accounts — der tatsächliche Kaufpreis final berechnet und angepasst. Maßgeblich sind dabei meist Nettoverschuldung und Working Capital zum Closing-Zeitpunkt.

Der Vorteil für den Käufer: Der finale Kaufpreis spiegelt exakt den Zustand des Unternehmens zum Übergabezeitpunkt wider — faire Bezahlung für das, was tatsächlich übernommen wird.

Der Nachteil für den Verkäufer: Unsicherheit. Der finale Kaufpreis steht erst Wochen nach dem Closing fest, und die Berechnung der Closing Accounts ist häufig Anlass für Streitigkeiten zwischen Käufer und Verkäufer.

Welcher Mechanismus ist für Verkäufer besser?

Aus Verkäufersicht ist Locked Box in den meisten Fällen vorteilhafter: Preissicherheit beim Signing, keine nachträglichen Anpassungsstreitigkeiten und ein klar definierter, verhandelter Kaufpreis. Käufer bevorzugen dagegen häufig Closing Accounts, weil sie so das Risiko unerwarteter Wertveränderungen zwischen Signing und Closing absichern.

In der Praxis hängt die Wahl auch von der Dauer zwischen Signing und Closing ab: Je kürzer diese Phase, desto eher akzeptieren Käufer eine Locked-Box-Struktur, weil das Risiko begrenzt ist.

Was Verkäufer bei Locked Box besonders beachten sollten

Die sogenannte Leakage-Klausel ist bei Locked Box entscheidend: Sie definiert, welche Zahlungen zwischen Locked-Box-Datum und Closing als unzulässig gelten — etwa Sonderausschüttungen, überhöhte Geschäftsführergehälter oder Zahlungen an nahestehende Personen. Verstöße dagegen müssen dem Käufer erstattet werden. Verkäufer sollten diese Klausel genau verhandeln, um im normalen Geschäftsbetrieb nicht unnötig eingeschränkt zu werden.

Fazit

Der Kaufpreismechanismus wird oft zu spät im Verhandlungsprozess thematisiert — dabei kann er über sechs- bis siebenstellige Beträge entscheiden. Wer als Verkäufer frühzeitig auf Locked Box hinarbeitet und die Leakage-Regelungen sauber verhandelt, sichert sich Planungssicherheit und vermeidet Streit nach dem Closing.

Kombinierte Modelle in der Praxis

In vielen Transaktionen wird nicht strikt das eine oder das andere Modell verwendet, sondern eine Mischform verhandelt. Ein Beispiel: eine grundsätzliche Locked-Box-Struktur mit einer zusätzlichen, eng begrenzten Anpassungsklausel für außergewöhnliche Ereignisse zwischen Signing und Closing. Solche hybriden Lösungen versuchen, die Preissicherheit von Locked Box mit einem gewissen Schutz für den Käufer zu verbinden.

Der Verhandlungsprozess um den Kaufpreismechanismus

Die Wahl zwischen Locked Box und Closing Accounts wird meist schon in der Angebotsphase thematisiert — spätestens aber beim Letter of Intent. Verkäufer sollten diesen Punkt nicht dem Käufer überlassen, sondern aktiv in die Verhandlung einsteigen. Ein erfahrener M&A-Berater kann hier gezielt argumentieren, warum eine Locked-Box-Struktur angesichts der spezifischen Situation — etwa einer kurzen Signing-to-Closing-Phase oder einer stabilen Ertragslage — für beide Seiten sinnvoll ist.

Working Capital: Der unterschätzte Streitpunkt

Unabhängig davon, welcher Mechanismus gewählt wird, ist die Definition des „normalen“ Working Capital fast immer ein zentraler Streitpunkt. Käufer wollen sicherstellen, dass sie ein Unternehmen mit ausreichend Betriebskapital übernehmen, während Verkäufer keine überhöhten Rücklagen im Unternehmen belassen wollen, die den Kaufpreis effektiv schmälern.

Eine klare vertragliche Definition des Referenz-Working-Capital — meist basierend auf einem Durchschnitt der letzten zwölf Monate — reduziert das Streitpotenzial erheblich und sollte frühzeitig mit dem Steuerberater abgestimmt werden.

Was bei Streitigkeiten über den Kaufpreis passiert

Kommt es bei Closing Accounts zum Streit über die finale Kaufpreisberechnung, sehen die meisten SPAs ein Schiedsverfahren vor: Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer wird als Schiedsgutachter bestellt und entscheidet verbindlich über strittige Bilanzpositionen. Diese Verfahren können mehrere Monate dauern und zusätzliche Kosten verursachen — ein weiterer Grund, warum viele Verkäufer die Planungssicherheit von Locked Box bevorzugen.