Du hast dein Unternehmen verkauft, den Kaufpreis erhalten — und trotzdem haftest du noch jahrelang für Garantien, die du im Kaufvertrag abgegeben hast. Genau dieses Risiko lässt sich heute versichern: mit einer W&I-Versicherung.

Was ist eine W&I-Versicherung?

Die Warranty & Indemnity Insurance (W&I-Versicherung), auch Garantieversicherung genannt, deckt finanzielle Schäden ab, die entstehen, wenn sich eine im Unternehmenskaufvertrag (SPA) abgegebene Garantie des Verkäufers im Nachhinein als falsch herausstellt. Statt dass der Verkäufer persönlich für solche Verstöße haftet, übernimmt eine Versicherung das Risiko — gegen eine einmalige Prämie.

Warum Garantien im SPA überhaupt ein Risiko darstellen

Jeder Unternehmenskaufvertrag enthält umfangreiche Garantien des Verkäufers — zu Finanzzahlen, Rechtsstreitigkeiten, Steuern, Verträgen, Mitarbeitern und geistigem Eigentum. Stellt sich nach dem Closing heraus, dass eine dieser Garantien nicht zutrifft, kann der Käufer Schadensersatz verlangen. Ohne Versicherung haftet der Verkäufer dafür oft noch Jahre nach dem eigentlichen Verkauf — mit seinem privaten Vermögen.

Wie funktioniert die W&I-Versicherung in der Praxis?

Statt dass der Käufer im Schadensfall direkt gegen den Verkäufer vorgeht, richtet sich der Anspruch gegen die Versicherung. Der Verkäufer wird dadurch faktisch von der Haftung freigestellt — bis auf wenige Ausnahmen wie vorsätzliche Falschangaben (Fraud), die grundsätzlich nicht versicherbar sind.

Es gibt zwei Varianten: die Buyer-Side-Police, bei der der Käufer die Versicherung abschließt und im Schadensfall direkt gegen den Versicherer vorgeht, und die Seller-Side-Police, bei der der Verkäufer selbst versichert ist. In der Praxis dominiert mittlerweile die Buyer-Side-Police, da sie für beide Seiten einfacher zu handhaben ist.

Was kostet eine W&I-Versicherung?

Die Prämie liegt typischerweise zwischen 1 und 2 Prozent der Versicherungssumme, abhängig von Transaktionsgröße, Branche, Risikoprofil und Umfang der Garantien. Hinzu kommen einmalige Kosten für die Due-Diligence-Prüfung durch den Versicherer, die vor Vertragsabschluss durchgeführt wird.

Bei einer mittelständischen Transaktion mit einem Kaufpreis im niedrigen zweistelligen Millionenbereich bewegen sich die Gesamtkosten für eine W&I-Versicherung häufig im Bereich von 100.000 bis 300.000 Euro — ein Betrag, der angesichts des abgesicherten Risikos meist gut investiert ist.

Vorteile für Verkäufer

• Sauberer Exit ohne langfristige persönliche Haftungsrisiken
• Geringere Notwendigkeit für Kaufpreiseinbehalte (Escrow) oder Garantiefonds
• Schnellere Einigung in Verhandlungen, da Haftungsfragen entschärft werden
• Besonders relevant bei Verkäufen mit mehreren Gesellschaftern oder institutionellen Investoren, die keine Nachhaftung wollen

Vorteile für Käufer

• Werthaltiger Schutz, unabhängig von der finanziellen Solvenz des Verkäufers nach dem Verkauf
• Reibungslosere Verhandlungen, da Garantiehöhen nicht künstlich beschränkt werden müssen
• Attraktiv bei Private-Equity-Exits, bei denen der Verkäufer nach dem Verkauf oft nicht mehr greifbar ist

Wann lohnt sich eine W&I-Versicherung?

Ab einer Transaktionsgröße von etwa 5 bis 10 Millionen Euro Kaufpreis wird eine W&I-Versicherung in der M&A-Praxis zunehmend zum Standard. Bei kleineren Transaktionen prüfen Berater im Einzelfall, ob sich der administrative Aufwand und die Kosten lohnen — oder ob klassische vertragliche Instrumente wie Escrow-Konten oder Garantiefonds ausreichen.

Wer den Verkauf seines Lebenswerks sauber abschließen und nicht jahrelang mit Haftungsrisiken im Nacken leben möchte, sollte die W&I-Versicherung frühzeitig mit seinem M&A-Berater besprechen — sie gehört heute zu den wichtigsten Instrumenten für einen risikoarmen Exit.

Was die W&I-Versicherung nicht abdeckt

Wichtig zu wissen: Eine W&I-Versicherung ist kein Freibrief. Bekannte Risiken, die bereits vor Signing im Rahmen der Due Diligence identifiziert wurden, sind grundsätzlich vom Versicherungsschutz ausgeschlossen — dafür gibt es weiterhin spezifische Freistellungen (Indemnities) im Kaufvertrag. Ebenfalls nicht versicherbar sind Verstöße durch vorsätzliches Fehlverhalten oder arglistige Täuschung des Verkäufers.

Auch bestimmte Themenfelder wie Pensionsverpflichtungen, Umweltrisiken oder Verrechnungspreise werden von Standardpolicen häufig ausgeschlossen oder nur gegen Aufpreis eingeschlossen. Eine genaue Prüfung der Ausschlüsse ist daher unverzichtbar.

Der Ablauf einer W&I-Versicherung im Zeitplan

Der Prozess beginnt idealerweise parallel zur finalen Verhandlungsphase des Kaufvertrags. Der Versicherungsmakler oder Underwriter führt eine eigene, verkürzte Due Diligence durch — basierend auf den bereits im Datenraum vorhandenen Unterlagen und Berichten der Käufer-Berater. Innerhalb von etwa zwei bis drei Wochen kann eine Police stehen, sodass Signing und Versicherungsabschluss zeitlich eng zusammenfallen können.

Alternative Instrumente zur W&I-Versicherung

Vor der breiten Verfügbarkeit von W&I-Versicherungen im deutschen Mittelstand waren andere Mechanismen üblich, um Haftungsrisiken zu begrenzen: ein Escrow-Konto, auf dem ein Teil des Kaufpreises für einen definierten Zeitraum einbehalten wird, oder eine vertraglich vereinbarte Haftungshöchstgrenze (Cap) und -mindestgrenze (Basket). Diese Instrumente sind weiterhin gängig — häufig auch in Kombination mit einer W&I-Versicherung, etwa für die nicht versicherbaren Fraud-Fälle.

W&I-Versicherung bei Nachfolgeregelungen im Mittelstand

Gerade bei familiengeführten Mittelstandsunternehmen, bei denen der Verkäufer nach dem Exit sein gesamtes Vermögen aus dem Verkaufserlös bestreitet, ist die W&I-Versicherung besonders wertvoll: Sie verhindert, dass Jahre nach dem Verkauf plötzlich Ansprüche geltend gemacht werden, die die finanzielle Absicherung im Ruhestand gefährden könnten. Immer mehr M&A-Berater empfehlen die Versicherung daher auch bei Transaktionen unterhalb der klassischen Private-Equity-Größenordnung.