Kaum eine Frage beschäftigt Käufer und Verkäufer beim Unternehmenskauf so früh wie diese: Kaufen wir die Anteile – oder die Vermögenswerte? Die Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal hat weitreichende steuerliche, rechtliche und praktische Konsequenzen. Und in der Regel haben Käufer und Verkäufer entgegengesetzte Interessen.
Was ist ein Share Deal?
Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Gesellschaftsanteile des Verkäufers. Die Gesellschaft bleibt unverändert bestehen – mit allen Verträgen, Mitarbeitern, Verbindlichkeiten und Rechten. Was wechselt, ist allein die Eigentümerstruktur.
Für den Verkäufer ist der Share Deal steuerlich deutlich günstiger: Beim Verkauf von GmbH-Anteilen aus dem Privatvermögen gilt das Teileinkünfteverfahren – 40 Prozent des Gewinns sind steuerfrei. Verkauft eine Holding-GmbH, ist der Gewinn nach § 8b KStG weitgehend steuerfrei.
Was ist ein Asset Deal?
Beim Asset Deal werden einzelne Vermögenswerte übertragen: Maschinen, Kundenstämme, Marken, Verträge, Mitarbeiter. Die Gesellschaftshülle bleibt beim Verkäufer.
Für den Käufer ist der Asset Deal oft steuerlich attraktiver: Er kann die erworbenen Wirtschaftsgüter auf den Kaufpreis aufstocken (Step-up) und diese erhöhten Buchwerte abschreiben.
Steuerliche Unterschiede im Vergleich
| Aspekt | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
| Besteuerung Verkäufer (privat) | Teileinkünfteverfahren: 40 % steuerfrei | Volle Besteuerung des Gewinns |
| Besteuerung Verkäufer (Holding) | Ca. 1,5 % effektiv (§ 8b KStG) | Volle Körperschaftsteuer |
| Steuervorteil Käufer | Kein Step-up möglich | Step-up auf Kaufpreis, höhere AfA |
| Grunderwerbsteuer | Unter 90 % Anteil: keine | Fällt an bei Immobilien |
Rechtliche Unterschiede
Haftungsübergang: Beim Share Deal übernimmt der Käufer die gesamte Gesellschaft – inklusive aller historischen Verbindlichkeiten und unbekannter Altlasten. Beim Asset Deal kauft er gezielt und wählt aus, was er übernimmt.
Vertragsübergänge: Beim Share Deal gehen alle Verträge automatisch über. Beim Asset Deal muss jeder Vertrag einzeln übertragen werden – mit Zustimmung des Vertragspartners.
Mitarbeiter: Beim Share Deal ändert sich für Mitarbeiter nichts. Beim Asset Deal greift § 613a BGB – Mitarbeiter gehen über und haben ein Widerspruchsrecht.
Wann ist welche Struktur besser?
Share Deal bevorzugen: GmbH-Verkauf mit steuerlicher Optimierung gewünscht. Holdingstruktur vorhanden. Alle Werte in der Gesellschaft gebündelt.
Asset Deal bevorzugen: Einzelunternehmen (Share Deal nicht möglich). Gesellschaft hat erhebliche Altlasten. Käufer will steuerlich vom Step-up profitieren.
Die Kaufpreisdifferenz: Wer zahlt den Steuervorteil?
In der Praxis verhandeln Käufer und Verkäufer oft über die Struktur selbst. Ein Käufer, der einen Asset Deal bevorzugt, kann einen höheren Kaufpreis bieten – weil er den Step-up-Vorteil einpreist. Beide Seiten sollten die steuerlichen Nettoerlöse unter verschiedenen Strukturen durchrechnen, nicht nur die nominalen Kaufpreise.
So begleitet JustValued die Strukturentscheidung
Die Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal ist eine strategische Entscheidung mit erheblichen finanziellen Konsequenzen. Wir analysieren die optimale Transaktionsstruktur und verhandeln sie als Teil des Gesamtdeals.
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Merksatz: Asset Deal oder Share Deal ist keine technische Frage – es ist eine Frage, wer am Ende wieviel vom Kaufpreis behält.
Über JustValued
JustValued ist eine spezialisierte M&A-Beratung für den deutschen Mittelstand. Wir begleiten Unternehmer beim Kauf und Verkauf von Unternehmen – von der ersten Bewertung bis zum erfolgreichen Abschluss.