Der Verkäufer bewertet sein Unternehmen auf 8 Millionen Euro. Der Käufer sieht maximal 6 Millionen. Beide haben nachvollziehbare Argumente. Diese Bewertungslücke ist in vielen M&A-Transaktionen das zentrale Problem – und der Earn-out ist der Versuch, sie zu überbrücken. Doch die Realität des Earn-outs ist komplexer als es klingt.
Was ist ein Earn-out?
Ein Earn-out ist eine erfolgsabhängige Kaufpreiskomponente: Ein Teil des Kaufpreises wird nicht beim Closing gezahlt, sondern in Abhängigkeit von der zukünftigen Performance nachgezahlt – typischerweise über ein bis drei Jahre. Typische Struktur: 70 % Festpreis bei Closing, 30 % als Earn-out bei Erreichen eines EBITDA-Ziels im Folgejahr.
Wann wird ein Earn-out eingesetzt?
Bewertungsdifferenz: Käufer und Verkäufer kommen bei der Bewertung nicht zusammen. Der Earn-out lässt die Zukunft entscheiden.
Wachstumsversprechen: Der Verkäufer sieht Potenzial, das in den historischen Zahlen noch nicht sichtbar ist. Der Käufer zahlt dafür erst, wenn es eingetreten ist.
Inhaberabhängigkeit: Der Käufer will sicherstellen, dass der Verkäufer nach dem Closing aktiv mitarbeitet.
Typische Earn-out-Strukturen
EBITDA-basiert: Häufigster Ansatz. Nachteil: EBITDA kann durch Kostenallokationen beeinflusst werden.
Umsatzbasiert: Einfacher zu messen, schwerer zu manipulieren. Kein Anreiz zur Margenoptimierung.
Meilensteinbasiert: Definierte Ereignisse lösen Zahlung aus – z. B. Vertragsverlängerung, Produktlaunch, Kundenzahl.
Chancen für Verkäufer
Höherer Gesamterlös: Wenn das Unternehmen die Prognose erfüllt, erzielt der Verkäufer mehr als mit reinem Festpreis.
Bewertungslücke überbrücken: Ermöglicht einen Abschluss, der andernfalls an Preisdifferenz scheitern würde.
Glaubwürdiges Signal: Wer Teile des Preises vom Erfolg abhängig macht, signalisiert Überzeugung in das Unternehmen.
Risiken für Verkäufer
Fehlende Kontrolle: Nach dem Closing trifft der Käufer alle Entscheidungen. Kostenumlagen, Investitionsverschiebungen oder Strategiewechsel beeinflussen die Earn-out-Kennzahl – ohne dass der Verkäufer Einfluss hat.
Manipulation: EBITDA ist steuerbar. Laut SRS Acquiom kommt es in ca. 30 % aller Earn-out-Transaktionen zu Streitigkeiten.
Lange Bindung: Ein Earn-out über drei Jahre bedeutet drei Jahre Unsicherheit und häufig Anwesenheitspflicht im Unternehmen.
Vergleich: Gut vs. schlecht gestalteter Earn-out
| Aspekt | Gut gestalteter Earn-out | Schlecht gestalteter Earn-out |
|---|---|---|
| Kennzahl | Klar definiert, manipulationsresistent | EBITDA ohne Kostenschutz |
| Laufzeit | Maximal 2 Jahre | 3 Jahre oder länger |
| Schutzmechanismen | Non-Interference-Klausel, Kostenallokationsverbot | Käufer hat freie Hand |
| Mindest-Earn-out | Garantierter Mindestbetrag | Bei Nichterreichen: null |
| Streitbeilegung | Unabhängiger WP als Schiedsinstanz | Nur Klageweg |
| Transparenz | Monatliche Kennzahlen-Reports | Keine Informationspflicht |
Wann Earn-out sinnvoll – wann besser ablehnen?
Sinnvoll wenn: Bewertungslücke ist einziges Hindernis. Verkäufer bleibt operativ tätig. Kennzahl ist manipulationsresistent. Laufzeit maximal 2 Jahre.
Ablehnen wenn: Kein operativer Einfluss nach Closing. Kennzahl leicht manipulierbar. Kein Mindest-Earn-out verhandelbar. Laufzeit über 2 Jahre. Festpreis deckt bereits die Untergrenze.
So begleitet JustValued Earn-out-Verhandlungen
Ein Earn-out ist kein Standardinstrument – er erfordert individuelle Gestaltung. Wir helfen Ihnen, die richtigen Kennzahlen zu wählen, Schutzmechanismen zu verhandeln und zu beurteilen, ob ein höherer Festpreis die bessere Alternative wäre.
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Merksatz: Ein Earn-out ist kein Bonus – er ist ein Risikotransfer. Wer die Bedingungen nicht verhandelt, trägt das Risiko ohne die Kontrolle zu haben.
Über JustValued
JustValued ist eine spezialisierte M&A-Beratung für den deutschen Mittelstand. Wir begleiten Unternehmer beim Kauf und Verkauf – von der ersten Bewertung bis zum erfolgreichen Abschluss.