Der Letter of Intent ist der Moment, in dem ein Unternehmensverkauf ernst wird. Zum ersten Mal steht ein Kaufpreisrahmen auf dem Papier. Zum ersten Mal ist ein Käufer bereit, sich zu committen. Für viele Unternehmer ist das ein emotionaler Meilenstein – und genau deshalb ein gefährlicher Moment.
Denn der LOI wirkt unverbindlich. Er ist es aber nicht – zumindest nicht vollständig. Wer den Letter of Intent unterschreibt, ohne ihn sorgfältig zu prüfen, kann sich in Positionen manövrieren, die später teuer werden. Exklusivitätsklauseln, Vertraulichkeitspflichten, bindende Teilregelungen – all das steckt oft im vermeintlich „unverbindlichen“ Vorvertrag.
Dieser Beitrag erklärt, was ein LOI ist, was darin steht, was davon wirklich bindet – und welche Fehler Verkäufer beim Letter of Intent am häufigsten machen.
Was ist ein Letter of Intent?
Der Letter of Intent (LOI) – auch Absichtserklärung oder Memorandum of Understanding (MoU) genannt – ist ein schriftliches Dokument, in dem Käufer und Verkäufer die wesentlichen Eckpunkte einer geplanten Transaktion festhalten. Er markiert den Übergang vom informellen Interesse zur strukturierten Verhandlungsphase.
Typischerweise wird der LOI nach ersten Gesprächen und einer vorläufigen Unternehmensbewertung unterzeichnet – noch bevor eine Due Diligence stattgefunden hat. Er ist kein Kaufvertrag. Er verpflichtet keine Partei zum Abschluss. Und trotzdem hat er erhebliche praktische Bedeutung.
Was steht typischerweise in einem LOI?
Jeder LOI ist individuell, aber diese Kernbestandteile finden sich in fast allen Transaktionen:
Kaufpreis und Struktur
Der LOI enthält entweder einen konkreten Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne – oft auf Basis eines EBITDA-Multiples. Häufig wird auch die Dealstruktur (Share Deal oder Asset Deal) festgehalten sowie ob ein Teil als Earn-out gestaltet wird.
Exklusivität
Eine der wichtigsten – und am häufigsten unterschätzten – Klauseln. Der Käufer möchte für einen definierten Zeitraum (typisch: 4–8 Wochen) das alleinige Verhandlungsrecht. In dieser Zeit darf der Verkäufer nicht mit anderen Interessenten verhandeln. Diese Klausel ist in der Regel bindend – auch wenn der Rest des LOI es nicht ist.
Due-Diligence-Rahmen
Umfang, Zeitplan und Zugriffsrechte für die Due-Diligence-Prüfung werden im LOI grob abgesteckt. Welche Unterlagen werden bereitgestellt? Wer hat Zugang zum Datenraum? Bis wann soll die DD abgeschlossen sein?
Vertraulichkeit
Sofern nicht bereits eine separate NDA existiert, enthält der LOI meist eine Vertraulichkeitsklausel. Diese ist ebenfalls in der Regel bindend.
Zeitplan und Meilensteine
Angestrebtes Closing-Datum, wichtige Zwischenschritte und ggf. Bedingungen, unter denen die Transaktion scheitern kann.
Rücktrittsrechte und Bedingungen
Unter welchen Umständen kann der Käufer nach der Due Diligence vom Kauf zurücktreten? Sogenannte „Material Adverse Change“-Klauseln regeln, was als wesentliche Verschlechterung gilt.
Verbindlich oder nicht? Die entscheidende Unterscheidung
Der häufigste Irrtum: „Es ist ja nur eine Absichtserklärung – also nicht bindend.“ Das stimmt für den Abschluss selbst. Aber nicht für alle Klauseln im Dokument.
| Klausel | Typischerweise bindend? | Konsequenz bei Verstoß |
|---|---|---|
| Kaufpreiszusage | Nein | Keine direkte Haftung |
| Exklusivität | Ja | Schadensersatz möglich |
| Vertraulichkeit | Ja | Unterlassung + Schadensersatz |
| Due-Diligence-Zugang | Ja | Vertragspflichtverletzung |
| Abschluss des Kaufvertrags | Nein | Keine erzwingbare Pflicht |
Kurz: Der LOI verpflichtet Sie nicht zum Verkauf. Aber er verpflichtet Sie zur Exklusivität, zur Vertraulichkeit und zur Kooperation bei der Due Diligence – mit realen Rechtsfolgen bei Verstoß.
LOI, MoU, Term Sheet – was ist der Unterschied?
Letter of Intent (LOI): Klassisches Instrument im deutschen M&A-Markt. Meist ein bis drei Seiten, Briefform, vom Käufer initiiert. Fokus auf Kaufpreisrahmen und Prozessregeln.
Memorandum of Understanding (MoU): Etwas formeller, oft detaillierter als ein LOI. Häufiger bei internationalen Transaktionen oder größeren Deals.
Term Sheet: Kompaktere, tabellarische Variante. Im Venture-Capital-Bereich Standard, im M&A-Mittelstand seltener.
Die 5 häufigsten Fehler beim Letter of Intent
1. Exklusivität zu früh und zu lang gewähren: Vier Wochen sind normal. Acht Wochen können Sie in eine schwache Verhandlungsposition bringen – vor allem wenn andere Interessenten inzwischen weitergezogen sind.
2. Kaufpreis als gesetzt betrachten: Nach der Due Diligence versuchen Käufer regelmäßig, den Preis nach unten anzupassen. Wer sich darauf nicht vorbereitet, verliert in der Schlussphase.
3. Den LOI ohne rechtliche Begleitung unterschreiben: Ein LOI ist kein Kaufvertrag, aber er hat rechtliche Wirkung. Mindestens eine anwaltliche Durchsicht vor der Unterschrift ist Pflicht.
4. Keine Gegenentwürfe verhandeln: Viele Verkäufer nehmen den vom Käufer vorgelegten LOI unverändert an. Dabei ist genau dieser Moment der beste, um Bedingungen zu verhandeln.
5. Interne Kommunikation zu früh: Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten sollten erst kurz vor oder nach dem Closing informiert werden.
Was passiert nach dem LOI?
Due Diligence: Der Käufer prüft das Unternehmen systematisch – finanziell, rechtlich, steuerlich und operativ. Typische Dauer: vier bis acht Wochen.
Kaufvertragsverhandlung: Parallel oder nach der Due Diligence wird der Kaufvertrag (SPA oder APA) verhandelt. Das ist die komplexeste Phase der Transaktion.
Closing: Mit der notariellen Beurkundung und der Kaufpreiszahlung ist die Transaktion abgeschlossen.
Der Weg vom LOI zum Closing dauert in der Regel drei bis sechs Monate.
Wie JustValued Sie durch die LOI-Phase begleitet
Der Letter of Intent ist der Moment, in dem viele Transaktionen entschieden werden – nicht beim Closing. Wer mit einem gut verhandelten LOI in die Due Diligence geht, behält die Initiative. Wer das Dokument ungeprüft unterschreibt, verliert sie.
Wir begleiten Verkäufer durch den gesamten Prozess – von der Vorbereitung über die Käufersuche bis zur Verhandlung des LOI und des Kaufvertrags.
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Merksatz: Der LOI ist nicht der Abschluss – aber er legt die Weichen. Wer hier nicht verhandelt, verhandelt später unter schlechteren Bedingungen.
Über JustValued
JustValued ist eine spezialisierte M&A-Beratung für den deutschen Mittelstand. Wir begleiten Unternehmer beim Kauf und Verkauf von Unternehmen – von der ersten Bewertung bis zum erfolgreichen Abschluss. Mit Erfahrung, Netzwerk und dem klaren Fokus darauf, das Beste für unsere Mandanten herauszuholen.